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神农科技:海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产


发布日期:2022-07-01 01:03   来源:未知   阅读:

  本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况,并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网()网站;备查文件的查阅方式为:海南神农科技股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺:保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核,并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海南绿蓝生物科技有限公司及袁文儿、袁家国已出具如下承诺:

  本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给神农科技、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

  本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  神农科技、公司、本公司、上市公司 指 海南神农科技股份有限公司,在深圳证券交易所创业板上市,股票代码:300189

  标的资产、交易标的 指 海南绿蓝生物科技有限公司持有的海南宝路水产科技有限公司51%的股权

  本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买绿蓝生物持有的标的公司的51%股权,并募集配套资金

  《重组框架协议》 指 《海南神农科技股份有限公司与海南绿蓝生物科技有限公司、袁文儿、袁家国之重组框架协议》

  本预案、重组预案 指 《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

  重组报告书(草案) 指 《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

  发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日

  《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

  罗非鱼 指 也称非洲鲫鱼,原产非洲,属热带性鱼类,是我国主要养殖鱼类。罗非鱼属包括亚种共有100多种。罗非鱼具有生 成快、产量高、食性杂、疾病少、繁殖力强等特点;其肉质鲜美、少刺、蛋白质含量高、富含人体所需的8种必需氨基酸,非必需氨基酸中谷氨酸和甘氨酸含量较高。 罗非鱼的养殖主要集中在广东、广西、海南等温度较高的地区,以池塘精养为主。除了内销外,部分企业利用罗非鱼制作鱼片、鱼排等出口国外,为优良养殖品种。

  吉富罗非鱼 指 遗传性状改良后的罗非鱼品种(Genetic Improvement of Farmed Tilapia,英文简称为GIFT),由世界鱼类中心与挪威、菲律宾有关研究机构于1988年开始协作实施的罗非鱼遗传改良计划,通过利用尼罗罗非鱼的四个亚洲品系和四个非洲品系等广泛的种质资源选育而成的新品系。

  种质 指 生物体亲代传递给子代的连续遗传物质,其往往存在于特定品种之中。

  选育种鱼 指 根据特定的育种目标而选择新的个体或品种的过程中用于杂交繁殖的公鱼和母鱼。

  家系综合选育法 指 育种所用的一种选育方法,即通过不同程度的交配产生的家系,分别进行繁育,然后在同家系及不同家系间进行选择。

  朝 指 是约定俗成的鱼苗长度、大小的计量单位。挑选鱼苗规格时,常常要用到鱼筛,筛面上有狭长的“孔眼”,称为筛目。鱼苗的大小靠分鱼苗的筛为定,筛孔以“朝”为规格。以“朝”来区分大小,可把鱼花分出20多个规格。

  南繁育种 指 将育种材料带到我国南方亚热带或热带地区进行繁殖和选育,以加速生物繁育过程,缩短育种年限的方法。

  南繁硅谷 指 在我国海南岛建设的以服务南繁科研为中心,集科研、生产、销售、科技交流、成果转化为一体,面向南繁机构、科研单位、产业平台、社会公众,提供南繁科研需求方和供给方的双向互动服务的平台。

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,上述差异是由四舍五入所致。

  截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,提请投资者予以关注。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向绿蓝生物购买宝路水产51%的股权,其中,上市公司以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值55%的对价;以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值45%的对价。

  本次交易中,上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后,拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务,其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书(草案)中予以披露。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,上市公司将通过自筹的方式解决。

  截至本预案签署之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》,标的资产交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据,经由交易各方协商后另行签署补充协议予以确定。

  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书(草案)中进行披露,提请投资者予以关注。

  本次交易标的资产的交易作价尚未确定,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定初步判断,预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产,需经深圳证券交易所审核,并经中国证监会同意注册后方可实施。

  本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书(草案)中详细分析并明确,提请投资者特别关注。

  本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后,交易对方与上市公司预计不构成关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为曹欧劼。本次交易完成后,曹欧劼仍为上市公司控股股东、实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  (四)本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》 第七条的规定

  根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定:“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游”。

  上市公司主要从事杂交水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物种子的选育、制种、销售和技术服务以及农药、化肥的销售,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,属于“A 农、林、牧、渔业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,上市公司所处行业为“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。

  标的公司主要从事罗非鱼的种鱼选育、育种、繁殖、鱼苗的培育和销售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,标的公司所处行业为“A农、林、牧、渔业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所处行业属于“A05农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。

  根据《上市公司行业分类指引》,上市公司与标的公司同属于“A 农、林、牧、渔业”;根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,标的公司与上市公司同为“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”,且双方均从事生物育种业务,属于同行业。

  宝路水产所从事业务虽然属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的相关行业中的“农林牧渔业”,但宝路水产在传统生物育种繁育技术的基础上,通过对选育种鱼植入芯片进行跟踪,结合遗传育种统计学技术,重点针对选育种鱼的家系溯源、性状统计进行数理统计与分析,并以此制定和调整选育种鱼的选育方向和具体方案,实现逐代繁育的罗非鱼在生长速度、抗病性等指标的有效提升,从而增强自身的技术优势与产品竞争力。

  本次交易完成后,上市公司可借鉴、依托宝路水产经过十余年积累及其国际化顾问团队的技术支持,发挥其在遗传学、统计学、水环境等方面所形成的生物育种的技术优势,以及其利用遗传育种统计学构建的种质繁育数据分析系统,为上市公司现有的农作物育种业务提供技术支持;上市公司也将在市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持,加快其发展速度,为上市公司创造新的利润增长点;此外,双方也将进一步发挥各自优势,依托海南岛作为我国生物育种、制种基地的独特区位优势,共同开发利润率更高、竞争门槛更高的动植物繁育新品种,打造上市公司多品种的育种业务链。

  综上所述,本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。

  截至本预案签署之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》,绿蓝生物、袁文儿、袁家国同意对标的公司2022-2025年业绩作出承诺,具体业绩承诺及补偿等事项,由交易对方与上市公司另行签订的利润补偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。利润补偿协议主要内容将在重组报告书(草案)中予以披露。

  根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》,上市公司同意在业绩承诺期满,如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的,则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%(上限不超过本次交易对价的20%)作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工(具体名单及比例由绿蓝生物、袁文儿、袁家国提供)。超额业绩奖励的具体比例、计算方式及分配方式等由各方签署的正式协议进行确定。

  在业绩承诺期满后,同时标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值,如绿蓝生物、袁文儿、袁家国所推荐人员在上市公司担任董事、监事及高级管理人员,上市公司在实施公司股权激励时,同意给予上述人员合计不超过1%的股份。

  本次交易中,上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次交易,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

  经交易各方协商,本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 4.63元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定。

  上述发行价格尚需提交公司股东大会批准,并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

  截至本预案签署之日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,具体交易价格尚未确定,因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格,按照向下取整精确至股,不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书(草案)予以披露。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

  绿蓝生物因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让;此外,绿蓝生物以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障,将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定,具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的利润补偿协议约定。

  本次交易完成后,发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加,则增加部分中的上市公司拟收购的标的公司股权比例所对应的部分归上市公司享有;如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少,则减少部分由交易对方按其拟转让给上市公司的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

  本次交易中,募集配套资金发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式,发行对象为不超过35名特定对象。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

  上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限,由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  在配套融资定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,该等锁定期届满后,该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金发行完成后,若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后,拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务,其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书(草案)中予以披露。

  本次交易前,上市公司以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主要业务,从事水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物品种的创新、生产、销售和技术服务以及农药、化肥的销售。公司是首批获农业部颁证的农作物种子“育、繁、推一体化”企业,是水稻南繁育种制种国家地方联合工程研究中心(海南)、海南省南繁水稻预制种工程研究中心。公司是农业部和地方政府重点支持的种业企业之一,被中国种子协会认定为“企业信用等级AA”。

  本次收购的宝路水产是一家具有国际化背景的从事水产苗种选育、繁育的高新技术企业,拥有独立的罗非鱼种质资源库,业务涵盖了罗非鱼的选育种鱼、商业生产种鱼的繁育、种质输出、成鱼养殖、鱼苗生产销售、技术推广等环节。宝路水产目前在海南、广东拥有一个育种科研基地和四个生产基地,总面积约2,800亩。宝路水产为高新技术企业及海南省“专精特新”中小企业。

  本次交易完成后,宝路水产将成为上市公司的控股子公司,上市公司将由现有的以杂交水稻种子为核心的农作物育种领域,快速进入以罗非鱼为主的水产育种领域,拓宽上市公司在生物育种领域的业务范围。通过本次交易,上市公司可借鉴、依托宝路水产经过十余年积累及其国际化顾问团队的技术支持,发挥其在遗传学、统计学、水环境等方面所形成的生物育种的技术优势,以及其利用遗传育种统计学构建的种质繁育数据分析系统,为上市公司现有的农作物育种业务提供技术支持;上市公司也将在市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持,加快其发展速度,为上市公司创造新的利润增长点;此外,双方也将进一步发挥各自优势,依托海南岛生物育种、制种基地的独特区位优势,共同开发利润率更高、竞争门槛更高的动植物繁育新品种,打造上市公司多品种的育种业务链。

  本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均为曹欧劼,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公司股权结构的影响将在重组报告书(草案)中详细分析,提请投资者予以关注。

  2020年、2021年和 2022年 1-3月,宝路水产分别实现营业收入为5,968.33万元、7,341.93万元和 1,739.65万元,净利润为 1,808.25万元、2,381.95万元和 544.17万元(以上数据未经审计),具有一定的营业规模和良好的盈利能力。本次收购完成后,将有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。截至本预案签署之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会,并于重组报告书(草案)中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响,提请投资者予以关注。

  本次交易前,上市公司股本总额为 10.24亿股。本次交易完成后,上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少于10%,上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  1、本次交易及相关议案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过,独立董事对相关事项发表了独立意见;

  1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前,上市公司不得实施本次交易。

  上市公司 1、本公司将及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺,本公司承担个别及连带的法律责任。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 如违反上述承诺,本人将承担个别及连带的法律责任。

  绿蓝生物、袁文儿、袁家国 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定直接/间接持有的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺,本公司/本人将承担个别及连带的法律责任。

  宝路水产及其董事、监事、高级管理人员 1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺

  及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺,本承诺方将承担个别及连带的法律责任。

  曹欧劼 1、本次交易前,上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业完全分开,上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险,本次交易完成后,作为上市公司控股股东、实际控制人,本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  曹欧劼 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为; 2、本人及本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司《公司章程》《创业板上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益; 3、若违反上述声明和保证,给上市公司造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  绿蓝生物、袁文儿、袁家国 1、在本公司/本人直接/间接持有上市公司的股份期间,承诺人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市公司(含上市公司下属企业,下同)的资金或资产。 2、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人实际控制企业与上市公

  司及其子公司之间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上市公司直接/间接股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司直接/间接股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、若违反上述声明和保证,给上市公司造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  曹欧劼 1、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业; 2、本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动; 3、本人所参股的企业,如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营,本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权; 4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围,本人及/或控股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争,如本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施,以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方; (4)将相竞争的业务纳入到上市公司来经营; 5、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。

  绿蓝生物、袁文儿、袁家国 1、截至本承诺函签署之日,本公司/本人没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务;在业绩承诺期间,本公司/本人将不会从事任何与标的公司目前所从事的业务发生或可能发生竞争的业务;在本次交易完成后,且本人作为上市公司关联方(包括不限于成为持有上市公司5%以上股份的股东、担任上市公司董监高)期间,本公司/本人将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  2、如本公司/本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的,本公司/本人将依法承担相应责任,赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

  曹欧劼、上市公司董事、监事、高级管理人员 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间,本人不会减持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

  绿蓝生物、袁文儿、袁家国 本公司/本人因本次交易而直接或间接获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 上述股份锁定期满后,本公司/本人参与上市公司本次交易而所持上市公司股份应按照比例分期解除限售,具体情况由本公司/本人在本次交易的正式协议中进行约定承诺。 在上述股份锁定期限内,本公司/本人通过本次交易直接或间接取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本公司/本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  上市公司、宝路水产 1、本公司(含本公司控制的企业或其他组织)不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司(含本公司控制的企业或其他组织)不存在依据《上市公司

  监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  上市公司以及宝路水产董事、监事、高级管理人员 1、本人(含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织)不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人(含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织)不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  绿蓝生物、袁文儿、袁家国 1、本公司(含控制的企业或其他组织)不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司(含控制的企业或其他组织)不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  绿蓝生物 1、本公司有权出让所持有标的公司的股权,并已履行相应的内部决策程序,以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。 2、本公司已依法对标的公司履行出资义务,不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形,不存在可能影响标的公司合法存续的情况;本公司持有的标的公司股权权属清晰,不存在任何争议或潜在争议,本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形;本公司持有的标的公司股权合法、完整,未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利,亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形;本公司持有的标的公司股权依照上市 公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍。 3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份,不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定,也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制;此外,本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。 4、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。

  上市公司 1、截至本承诺函出具之日,除已披露的情况外,本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形; 2、截至本承诺函出具之日,除已披露的情况外,本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为; 3、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员 1、最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、现任董事、监事和高级管理人员,不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形,符合任职资格,遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务,不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。

  绿蓝生物、宝路水产 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形; 2、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为; 3、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  上市公司 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定: (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定; (2)不会导致上市公司不符合股票上市条件; (3)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形; (4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法; (5)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; (6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; (7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定: (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性; (2)本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留

  意见审计报告; (3)本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外; (4)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续; (5)中国证监会规定的其他条件。 4、本公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条不得向特定对象发行股票的情形: (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外; (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责; (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为; (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条的规定: (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定; (2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制

  的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程主要采取了以下安排和措施:

  本次交易过程中,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

  同时,重组预案公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

  上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意见。

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露,独立董事对本次交易发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定,本次重组需经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过。

  上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时,将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,给参加股东大会的股东提供便利,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  截至本预案签署之日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。待本次标的公司的审计与评估工作完成后,上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益情形的,将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会审议,上市公司将在重组报告书(草案)中披露该等相关事项。

  截至本预案签署之日,上市公司控股股东、实际控制人曹欧劼女士已出具说明:本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有利于上市公司及广大中小股东的利益,本人原则性同意本次交易方案,对本次交易无异议。

  (二)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划

  上市公司控股股东、实际控制人曹欧劼女士承诺:自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间,本人不会减持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间,本人不会减持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

  因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,根据深交所的相关规定,经上市公司申请,上市公司股票自2022年6月17日开市起停牌。

  2022年6月28日,上市公司第七届董事会第二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向深交所申请,上市公司股票于2022年6月29日开市起复牌。上市公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

  本预案已于2022年6月28日经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。截至本预案签署之日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构进行审计、评估,提请投资者审慎使用。

  本次交易涉及的标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书(草案)中予以披露,提请投资者予以关注。

  本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险:

  1、上市公司股价在本次交易信息披露前20个交易日(2022年5月19日至2022年6月16日)内涨幅为3.50%,剔除创业板综合指数(399102.SZ)(截止 6月 16日前 20个交易日涨跌幅为8.66%)或申万种子指数(850111.SI)(截止6月16日前20个交易日涨跌幅为3.68%)变动因素后,累计涨跌幅未超过20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

  2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化,或根据监管机构的要求及各自诉求,交易各方可能不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

  本预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

  1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间,均存在不确定性,在满足上述条件前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险,提请广大投资者注意投资风险。

  因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,相关资产的财务数据、评估结果等以重组报告书(草案)中披露的为准,提请投资者予以关注。

  截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成,交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案,本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书(草案)中予以披露。因此,本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后,标的公司将纳入上市公司的合并范围,上市公司归属于母公司的净利润将有所增加,但同时上市公司总股本也将增加,若标的公司未来经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,从而可能导致公司即期回报被摊薄,上市公司将在重组报告书(草案)中详细分析并明确,提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  为提高本次重组整合绩效,上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后,拟用于本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务。本次募集配套资金能否获得股东大会批准,并经深交所及中国证监会认可存在一定不确定性。同时,募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形,上市公司将以自筹资金解决,可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。

  标的公司将依托自身的技术优势及选育种鱼库,未来将进一步新增养殖基地,实现产能扩充。随着标的公司产能的扩充,标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战,如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要,管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善,将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力,提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。

  标的公司目前市场主要集中于海南、广东、广西一带,该地区是我国罗非鱼主要的养殖区域,标的公司在该区域市场拥有较高的市场知名度和市场份额。未来随着标的公司新养殖基地的产能释放,标的公司将进一步扩充市场范围,覆盖云南、员工以直播间刷礼物为名侵占公司18万元,福建等市场及东南亚等海外市场。如果未来标的公司的营销团队、市场推广方式不能随着产能规模的扩大而同步扩充和完善;或者面临国内外竞争对手没能采取积极有效的应对策略,将导致公司产能扩充无法及时消化,影响经营效益。

  标的公司的主营业务中,罗非鱼的选育种鱼及商业生产种鱼的培育是核心环节。鱼类培育受到气温、水温、湿度、风力等天气情况的影响,孵化率、存活率、生长速度存在一定变化和波动的可能。海南地处热带,受北半球海洋季风和副热带高压影响,为热带季风气候。标的公司生产基地气候温热,整体有利于鱼类生长,但由于热带季风气候夏季会出现台风天气,气象数据显示,每年影响海南的台风数量为 6.2个,登陆海南的台风数量为 1.7个,严重的台风天气或极端炎热干旱天气,对罗非鱼的繁育将带来不利影响。

  标的公司在罗非鱼种质选育领域处于行业领先水平,核心优势及关键技术主要体现在标的公司拥有的已培育至第 27代的 178个家系选育种鱼,及与Benchmark合作基于家系综合选育法所建立的培育方案、培育目标、性状检测、养殖数据等一系列数据资料。由此,标的公司可更好地了解每一代罗非鱼的性状情况,使得家系选育效率得以逐代提升。

  标的公司出于技术保密的考虑,已对相关技术申请了专利。虽然标的公司拥有选育种鱼的独有资源及十余年累计的培育方案及相关数据,并采取了一系列安全保密措施来防止核心资源失窃或关键技术泄密。但如果标的公司的安全保密制度未能得到有效执行,或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其选育种鱼资源失窃或核心技术泄露, 将对标的公司的核心竞争力产生不利影响。

  截至本预案披露之日,标的公司的养殖基地均为租赁方式取得。由于标的公司本身并不拥有养殖基地的所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外,若部分养殖基地权属不完善,第三方可能因此提出异议并可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该养殖基地,或可能导致标的公司遭受损失,并可能对标的公司持续生产经营产生负面影响。

  水生动物疫病是水产苗种企业生产经营中所面临的主要风险之一。水生动物疫病对于标的公司生产经营所带来的负面影响主要将导致种鱼繁育效率下降甚至死亡,相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展,有可能对部分潜在患病种鱼进行消杀,直接导致鱼卵产量下降;此外,疫病发生后,标的公司需在药品、人工等方面增加投入,导致生产成本上升。 标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系,但如果发生大规模疫病传播, 或者标的公司疫病防控体系执行不力,标的公司将面临疫情扩散所带来的产量下降、生产成本上升,甚至产生亏损的风险。

  标的公司繁育罗非鱼的饲料为市场采购。饲料主要原材料为玉米、豆粕、小麦、鱼粉、豆油等,其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业务成本产生较大影响,进而影响标的公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨,而标的公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移,将对标的公司的经营产生重大不利影响。

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提请投资者注意相关投资风险。

  同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《创业板上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营,给公司增加额外成本,从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

  上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  民以食为天,农业发展向来都是国家战略规划中的重中之重。种业是农业的“芯片”,是国家战略性、基础性核心产业。2020年12月28日,习总书记在中央农村工作会议上强调,“农业现代化,种子是基础”、“没有良种难以实现农业现代化!”。水产种业作为水产养殖产业链的源头,是推动水产养殖业发展重要的引领性要素,是实现水产行业现代化的硬核“芯片”,也是水产行业科技创新的前沿和主战场。

  目前,我国水产遗传育种已形成了从种质资源、育种技术与理论,到新品种创制与推广的全产业链发展格局,但是产业链各个环节的创新能力与发达国家相比尚存差距,相当一部分水产品种的种苗部分或全部依赖国外。此外,我国水产种业主要以国家科技计划投资为主,水产遗传育种的主体多是高等院校、科研院所等。与发达国家主要以龙头企业为主形成的产学研用的商业化育种体系相比,我国商业化水产育种体系尚不健全,导致新品种的良种覆盖率相对较低,限制了水产良种对产业的整体贡献率。因此,提升水产育种企业的自主创新能力和核心竞争力是破解水产行业结构性“卡脖子”技术难题,建立健全商业化育种体系的关键。

  2021年7月9日,中央全面深化改革委员会第二十次会议审议通过《种业振兴行动方案》,明确指出要以企业为主体,一体化配置资金、项目、人才、技术等创新要素,搭建规模化技术集成应用平台,建立健全商业化育种体系;要着力培育一批具有较强研发能力、产业带动力和国际竞争力的种业重点龙头企业,发展一批具有差异化竞争优势、专业化服务能力强的“专精特新”企业。

  《中共中央、国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出要提升渔业发展质量,要大力推进种源等农业关键核心技术攻关;全面实施种业振兴行动方案,推进种业领域国家重大创新平台建设;启动农业生物育种重大项目;加快实施农业关键核心技术攻关工程。

  农业农村部《关于实施水产绿色健康养殖技术推广“五大行动”的通知》决定在“十四五”期间组织实施水产绿色健康养殖技术推广“五大行动”,其中包括水产种业质量提升行动;全国水产技术推广总站负责牵头研究制定水产新品种推广应用效果评价办法并启动实施,发布优良品种推荐名单,促进优良水产新品种试验示范推广;开展优质水产种苗推介展示。

  《“十四五”全国渔业发展规划》提出“十四五”期间,将推进渔业高质量发展,统筹推动渔业现代化建设;强调要夯实渔业生产基础,提升水产品稳产保供水平;稳定水产养殖面积,推进绿色健康养殖,促进水产种业振兴,优化捕捞水产品供给。

  海南良好的水质环境和优越的气候资源为发展水产种苗产业提供了得天独厚的自然条件,是不可多得的“育种天堂”。据统计,海南热带海水鱼种鱼保有量20多万尾,热带海水鱼种苗产量占全国市场80%以上,热带海水鱼早春早繁种苗占全国市场95%以上,是我国名副其实的“水产种业硅谷”、水产种业的资源宝库,在国家水产育制种领域具有不可替代的战略地位。

  2009年12月31日,《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见(国发[2009]44号)》将海南“南繁育制种基地”建设正式列入国家战略。2022年4月10日,习总书记在三亚市考察调研时强调,实现种业科技自立自强、种源自主可控,用中国种子保障中国粮食安全;这是国家赋予海南的历史使命,要求海南站在“大农业”的视角和高度,充分发挥资源、要素、区位、政策、制度等优势,全方位推进南繁育制种基地建设。

  海南省农业农村厅正在积极推动《国家南繁硅谷建设规划(2021—2030年)》的出台,海南南繁育制种基地建设也将进入 2.0时代。该建设规划首次将水产苗种产业纳入南繁科技服务平台,力争建成种子创新策源地、种业高质量发展引擎、全球交流合作新平台、制度集成创新先行区。未来,海南省将以打造符合我国实际情况、具有国际先进水平的“国家水产种业南繁硅谷”为目标,着力构建“三鱼一虾一螺”(罗非鱼、石斑鱼、金鲳鱼、对虾、东风螺)热带种苗产业体系,开展种业企业扶优行动,探索渔业新品种知识产权保护管理机制,并培育一批具有核心竞争力的“育、繁、推一体化”种业领军企业。

  上市公司是以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主,从事水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务以及农药、化肥的销售。公司主要产品为农作物种子,包括杂交水稻种子、玉米种子、油菜种子、蔬菜瓜果种子等。

  公司是首批获得农业部核发《全国农作物种子经营许可证》和“国家农作物种子进出口权”的四家股份制公司之一,是首批获农业部颁证的农作物种子“育、繁、推一体化”企业,是水稻南繁育种制种国家地方联合工程研究中心(海南)、海南省南繁水稻预制种工程研究中心。公司是农业部和地方政府重点支持的种业企业之一,被中国种子协会认定为“企业信用等级 AA”。2010年 12 月,公司被科技部火炬高技术产业开发中心评选为国家火炬计划重点高新技术企业,被中国种子协会认定为中国种业骨干企业;2019年12月,公司被海南省农业农村厅审定为海南省农业产业化重点龙头企业;2020年12月,公司被国家农业农村部等八部委审定为农业产业化国家重点龙头企业;2021年11月,农业农村部发布了国家农作物种业企业阵型,公司子公司重庆中一种业入选水稻类强优势企业(全国共13家),成为农业农村部分类指导、精准扶持的优势企业之一。

  未来,公司将紧抓海南自由贸易港南繁硅谷建设发展机遇,积极发挥南繁育种的政策区位优势和自然资源禀赋优势,优化资源配置,构建农业创新生态。公司将服务于国家“振兴种业”的重大战略,围绕南繁硅谷鼓励建设作物、畜禽、水产现代种业产业园的政策红利,加大种业优质项目储备力度,提升公司生物育种的科技水平,建立多方位种业创新生态链,协同推进区域农业发展,重塑资本市场形象,提升农业竞争赛道站位。因此,本次交易符合上市公司的发展目标和发展理念,贯彻落实了上市公司既定的发展战略。

  宝路水产是一家基于自身拥有的罗非鱼种质资源库,成为集罗非鱼的选育、育种、繁殖、鱼苗的培育和推广,具备“育、繁、推一体化”经营能力的大型罗非鱼苗种繁育企业。

  罗非鱼由于肉质鲜美、无肌间骨刺、价格适中,二十世纪六、七十年代被联合国粮食与农业组织(FAO)列为解决老百姓温饱和蛋白质来源在全球推广的一个品种,罗非鱼已逐渐成为淡水养殖品种中的优质“白色三文鱼”。由于罗非鱼性价比高,优质、安全、方便的罗非鱼鱼片越来越被市场所接受,全世界罗非鱼消费量逐年增加。

  1988年,为加快全世界范围内推广罗非鱼种,改善全球低收入人群的蛋白质来源,世界鱼类中心发起养殖罗非鱼遗传改良计划(GIFT,即吉富罗非鱼),经过多国科学家采用家系选育的方式培育了 4代吉富罗非鱼。此后,越南水产养殖研究所在世界鱼类中心的基础上继续改良培育到第9代。

  宝路水产通过引入第 9代吉富罗非鱼,并与挪威水产遗传研究中心(AKVAFORSK)开展技术合作,采用家系综合选育法,共同设计培育方案,并结合中国市场特点确定培育目标,对选育种鱼植入芯片进行家系标记,跟踪检测代际种鱼的养殖数据、性状特征,通过遗传育种统计学进行分析,并反馈调整和优化培育方案。至今宝路水产的吉富罗非鱼已培育至第27代,根据Benchmark 2021年8月出具的技术报告,宝路水产繁育的第27代吉富罗非鱼显著提升了鱼苗的生长性状和抗病性状,其生长速度较引入的第9代提升了247%,抗病性状提升了23%。

  宝路水产经过十余年的投入与坚持,在选育种鱼资源、遗传育种统计学分析体系、繁育技术、养殖技术、孵化技术等方面已形成了较高的技术壁垒和领先优势,成为国内罗非鱼种鱼繁育行业的领先企业。

  近年来,国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策,为资本市场创造了良好条件,促进产业并购重组。2014年3月,国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》;2018年 11月,中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》;2020 年3月,中国证监会修订《重组管理办法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革,激发了并购市场的活力,突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。2021年1月,深交所关于《2020年深市并购重组市场情况综述》中提出:深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神,按照中国证监会工作部署,坚持市场化、法治化方向,坚持监管与服务并举,完善制度供给,优化审核机制,加强持续监管,在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务,充分发挥并购重组功能作用,提高上市公司质量,支持产业结构转型升级,更好服务国家战略大局,切实助力科技、资本和实体经济高水平循环。

  国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组,实现企业间资源的优化配置,推动行业整合和产业升级。公司未来将采取内生式成长与外延式发展并重的方式,通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的企业,更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略,有利于增强公司的核心竞争力和提升盈利能力。

  上市公司作为国内知名的农业育种公司,是以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主,覆盖水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物种子培育、销售及配套化肥、农药的销售业务。由于长期以来,我国种子行业市场集中度低,企业研发投入少、创新能力弱,而近年来,市场竞争较为激烈,海外种业公司对中国市场的渗透逐步加深,公司的经营业绩进入发展瓶颈。

  上市公司通过收购宝路水产的控股权,可以加快公司向水产类育种业务的拓展速度。由于宝路水产在罗非鱼种鱼繁育领域的技术优势、规模优势明显,盈利能力较强,是国内少有的在水产育种领域具备“育、繁、推一体化”经营能力的高科技企业。本次交易完成后,上市公司将建立起农作物种业与水产类育种的双轮驱动业务体系,构建多方位种业的创新生态链。

  上市公司与宝路水产均为生物育种公司,虽然繁育对象不同,但都具有研发周期长、投入大,需要通过遗传育种统计学技术提升繁育效率等特点。本次交易完成后,宝路水产将成为上市公司的控股子公司,上市公司可以迅速切入水产类种业繁育这一更有竞争优势的蓝海市场。

  此外,双方可以共享宝路水产经过十余年积累及国际化顾问团队技术支持下所探索的生物育种技术路线、以遗传统计学构建的种质繁育数据分析技术、配合“育、繁、推一体化”体系对种业繁育效果的提升效应;上市公司也将在市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持,加快其发展速度,为上市公司创造新的利润增长点;此外,双方也将进一步发挥各自优势,依托海南岛生物育种、制种基地的独特区位优势,共同开发利润率更高、竞争门槛更高的动植物繁育新品种,打造上市公司多品种的育种业务链。

  本次交易完成后,标的资产的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。2020年、2021年和2022年 1-3月,宝路水产分别实现未经审计的营业收入约为5,968.33万元、7,341.93万元和 1,739.65万元,未经审计的净利润约为1,808.25万元、2,381.95万元和 544.17万元,具有一定的营业规模和良好的盈利能力。

  本次交易完成后,上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时,上市公司的业务规模、市场竞争能力、抗风险能力和持续发展能力将得到显著增强,有利于从根本上保护公司及股东,特别是中小股东利益。本次交易是上市公司拓展业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向绿蓝生物购买其持有的宝路水产51%的股权,其中,上市公司以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值55%的对价;以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值45%的对价。

  本次交易中,上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后,拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务,其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书(草案)中予以披露。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,上市公司将自筹解决。

  截至本预案签署之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》,交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国同意对宝路水产2022-2025年业绩作出承诺,具体业绩承诺及补偿等事项,由交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国与上市公司另行签订的利润补偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。利润补偿协议主要内容将在重组报告书(草案)中予以披露。

  根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》,上市公司同意在业绩承诺期满,如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的,则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%(上限不超过本次交易对价的20%)作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工(具体名单及比例由绿蓝生物、袁文儿、袁家国提供)。超额业绩奖励的具体比例、计算方式及分配方式等由各方签署的正式协议进行确定。

  在业绩承诺期满后,同时标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值,如绿蓝生物、袁文儿、袁家国所推荐人员在上市公司担任董事、监事及高级管理人员,上市公司在实施公司股权激励时,同意给予上述人员合计不超过1%的股份。

  本次交易中,上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次交易,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

  经交易各方协商,本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 4.63元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定。

  上述发行价格尚需提交公司股东大会批准,并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

  截至本预案签署之日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,具体交易价格尚未确定,因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格,按照向下取整精确至股,不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书(草案)予以披露。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

  绿蓝生物因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让;此外,绿蓝生物以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障,将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定,具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的利润补偿协议约定。

  本次交易完成后,发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加,则增加部分中的上市公司拟收购的标的公司股权比例所对应的部分归上市公司享有;如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少,则减少部分由交易对方按其拟转让给上市公司的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

  本次交易中,募集配套资金发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式,发行对象为不超过35名特定对象。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

  上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30。

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